ADR · 2026-02-25
HKIAC 調解規則詳解:如何展開一次合規的調解程序
2025年3月,香港國際仲裁中心(HKIAC)正式發佈其經修訂的《調解規則》(下稱「2025規則」),即日生效。此次修訂是HKIAC自2017年以來的首次重大更新,重點回應了跨境商業糾紛中對時效與保密性的更高要求。新規則明確引入「虛擬會議」作為標準選項,並簡化了調解員委任程序。對於任何正在考慮以訴訟替代方案(ADR)解決爭議的當事人而言,理解這套規則的運作邏輯,是確保程序合規、避免因程序瑕疵導致和解協議被質疑的第一步。本文將以步驟式框架,拆解HKIAC調解規則下的完整程序。
第一節:提起調解——從申請到受理
步驟一:提交《調解申請書》
根據《HKIAC調解規則》第3條,任何一方當事人均可單方面向HKIAC秘書處提交《調解申請書》。申請書必須以書面形式(包括電子郵件)發出,並包含以下強制內容:
- 各方當事人的名稱及聯絡方式;
- 引發糾紛的合約或事件簡述;
- 所尋求的救濟或和解方案的大致範圍;
- 建議的調解員人數(通常為一名,除非案件複雜);
- 任何關於調解員資格的特定要求(如語言、行業經驗)。
申請書應連同《調解規則》附件A所載的標準費用一併提交。HKIAC秘書處在收到申請後,會於三個工作日內發出書面確認,並向另一方當事人送達申請書副本。
步驟二:對方當事人的回應
對方當事人須在收到申請書副本後的14日內,向秘書處提交《對調解申請的回應》。回應內容應包括是否同意調解、對調解員人選的意見,以及任何初步的調解時間表建議。
若對方當事人未在限期內回應,HKIAC有權根據規則第4.2條直接委任調解員,並繼續推進程序。這項條款在商業實務中極為重要——它防止一方以沉默或拖延戰術阻礙調解的啟動。
步驟三:調解員的委任
HKIAC設有《調解員名冊》,所有名冊內成員均須符合嚴格的培訓及持續進修要求。委任方式有兩種:
- 雙方協議委任:若雙方在回應中已達成共識,可直接指定名冊內的調解員。
- HKIAC指定委任:若雙方未能達成協議,HKIAC秘書處將從名冊中選出合適人選,並通知雙方。
根據2025規則新增的第5.3條,HKIAC在指定調解員時,會考慮當事人的文化背景、語言偏好及糾紛金額大小。例如,一宗涉及中港兩地股東的合資糾紛,HKIAC可能會指定一名同時精通普通話、粵語及英語,並具備公司法背景的調解員。
第二節:調解會議的召開與進行
步驟四:初步會議與《調解條款書》
調解員獲委任後,須在14日內安排一次初步會議(可為實體或虛擬形式)。會議的核心目的是與雙方共同草擬《調解條款書》(Terms of Settlement)。此文件是整個調解程序的憲法性文件,必須明確載明:
- 調解的範圍;
- 保密條款(引用《調解條例》(Cap. 620)第8條的法定保密權);
- 調解員的權力與責任;
- 費用分攤安排;
- 任何關於通訊記錄(包括錄音、錄影)的限制。
《調解條例》(Cap. 620)第8條明確規定,調解中的通訊在未經各方同意下,不得在法庭或仲裁程序中作為證據呈堂。這項法定保密權是調解制度的核心保障,任何偏離此原則的條款書都可能削弱後續和解協議的可執行性。
步驟五:調解會議的進行
調解會議通常分為聯合會議(joint session)與分組會議(caucus)。聯合會議由調解員主持,雙方陳述立場;分組會議則由調解員分別與一方私下會談,以探索各自底線與潛在讓步空間。
2025規則特別在第8.2條中確認,調解員有權在分組會議中單獨接收一方提供的保密資料,且無須向另一方披露。這項權力是調解員發揮「穿梭外交」功能的關鍵——它允許調解員在嚴格保密下,測試雙方對和解方案的真正接受程度。
步驟六:和解協議的簽署
若雙方達成共識,調解員應協助草擬《和解協議》(Settlement Agreement)。協議必須以書面形式,由雙方或其授權代表簽署。根據普通法原則及《仲裁條例》(Cap. 609)第66條的類比適用,經簽署的和解協議具有合約效力,任何一方違約,另一方可向法院申請強制執行。
實務中常見的陷阱是:和解協議僅由律師草擬,但未經雙方當事人親自簽署。若一方事後以「未獲授權」為由拒絕履行,法院可能裁定協議無效。因此,HKIAC建議在調解會議結束前,由雙方當事人親身或通過授權書形式完成簽署。
第三節:費用結構與時效管理
費用結構
HKIAC的調解費用由三部分組成:
- 行政費:根據糾紛金額分級收取。例如,爭議金額在港幣500萬元以下的案件,行政費為港幣8,000元;500萬元至2,000萬元的案件為港幣15,000元。具體費率表載於《HKIAC調解規則》附件A。
- 調解員費用:按時計費,標準費率為每小時港幣3,000元至港幣6,000元,視乎調解員的資歷與案件複雜程度。雙方可在條款書中約定總額封頂。
- 場地及其他開支:若使用HKIAC位於中環的會議室,每半日收費港幣2,500元;虛擬會議則不另收場地費。
根據HKIAC 2024年年度報告,調解案件的平均處理時間為45天,平均總費用(含行政費及調解員費)約為港幣12萬元。相比之下,同等金額的訴訟案件在高等法院原訟庭(Court of First Instance)的前期訟費動輒超過港幣50萬元,且審訊排期往往長達18個月以上。
時效管理
《時效條例》(Cap. 347)對合約糾紛設有6年的訴訟時效。調解程序本身不中斷時效計算,除非雙方另行簽署《中止時效協議》。HKIAC建議當事人在提交調解申請的同時,簽署此類協議,以避免因調解程序而錯失訴訟時效。
2025規則新增第10.1條,明確授權調解員在雙方同意下設定「硬性時間表」,包括聯合會議的具體日期及和解協議的提交限期。這項修訂直接回應了商業實務中「調解無限拖延」的痛點。
結論:五項實務要點
- 提交調解申請前,務必確認對方當事人的聯絡地址有效,否則HKIAC有權在14日後直接委任調解員,程序不因送達失敗而停滯。
- 《調解條款書》必須明確援引《調解條例》(Cap. 620)第8條的保密條款,否則調解通訊可能喪失法定保密權保護。
- 和解協議必須由當事人親自簽署,或通過明確授權書完成;僅由律師代簽可能導致協議無法強制執行。
- 若糾紛金額超過港幣500萬元,建議在條款書中約定調解員費用總額封頂,避免費用失控。
- 調解程序不自動中斷訴訟時效;必須另行簽署《中止時效協議》,以保留訴訟選項。
免責聲明: 本文不構成法律建議。涉及個人案件請諮詢持牌律師。