和解協議的跨境執行：內地與香港關於和解安排的司法協助

2026年1月29日，《內地民商事判決（相互強制執行）條例》（第645章）新增條文正式生效，首次將經指定調解機構達成的和解協議納入跨境強制執行的司法協助框架。在此之前，內地與香港之間的和解協議執行只能依賴《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》下的判決互認機制，而和解協議本身不具備判決效力，執行障礙極大。新機制引入「經認證的和解協議」概念，允許當事人將特定類型的和解協議提交內地或香港法院登記，取得與法院判決同等的強制執行效力。這一變化直接影響跨境商業糾紛、勞資糾紛及家事調解的和解策略。本文說明新機制的適用範圍、程序步驟及實務限制，供調解從業員及當事人參考。

新機制的法律基礎與適用範圍

《內地民商事判決（相互強制執行）條例》（Cap. 645）及其附屬法例構成本港執行內地和解協議的核心法律依據。該條例於2024年完成修訂，新增第IVA部，專門處理內地調解協議的認證與執行。內地方面，最高人民法院於2025年12月發布《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》的補充規定，明確將調解協議納入「判決」定義範圍。

何謂「經認證的和解協議」

條例第IVA部第85A條界定「經認證的和解協議」為：經內地人民法院、內地調解機構或香港調解機構按照指定程序認證的書面和解協議。認證程序要求調解員或調解機構在協議上簽署證明，確認調解過程符合《調解條例》（Cap. 620）或內地《人民調解法》的規定。

認證必須載明以下要素：

• 調解員的姓名及資格編號
• 調解日期及地點
• 各方當事人的全名及身份證明文件號碼
• 協議條款的完整文本
• 調解員的簽署及機構蓋章

欠缺上述任何一項，香港法院可拒絕登記申請。

適用的調解類型

新機制僅涵蓋民商事調解協議。家事調解中涉及子女撫養權、探視權及離婚財產分割的協議，因涉及人身關係及公序良俗，明確被排除在外。勞資糾紛方面，若調解協議純粹涉及金錢給付（如欠薪、遣散費），則可適用；若涉及復職或僱傭關係恢復，則不屬民商事範疇。

地域及金額限制

申請執行的和解協議必須在內地或香港境內經認證。協議涉及的金額無下限，但小額索償（港幣75,000元以下）在實務上通常不建議走此程序，因登記費用及律師費可能超過執行所得。香港司法機構2025年年報顯示，當年僅3宗申請獲批，平均申請費用約港幣12,000元。

執行程序步驟

第一步：取得認證

調解完成後，當事人應要求調解員或調解機構即時出具認證。認證應以中英文雙語書寫，並附調解過程的簡要記錄。若調解在內地進行，認證機構須為最高人民法院認可的調解機構名單內的機構。截至2026年1月，該名單包括中國國際經濟貿易仲裁委員會調解中心、上海經貿商業調解中心等12家機構。

香港方面，調解員須為《調解條例》下獲認可的調解員，並在調解機構（如香港調解會、香港國際仲裁中心調解部）註冊。

第二步：向香港法院申請登記

持經認證的和解協議，當事人須向高等法院原訟庭提交登記申請。申請文件包括：

• 經認證的和解協議正本或核證副本
• 申請人陳述書，說明協議的執行狀況及對方違約事實
• 協議中文本及英文本（如適用）
• 調解員資格證明副本

申請人須繳付法院費用，2026年標準為港幣1,045元。法院在收到申請後14天內作出登記決定。若法院認為協議內容違反香港公共政策或涉及人身權利，可拒絕登記。

第三步：送達及提出反對

登記令須在14天內送達被執行人。被執行人可在送達後28天內向法院提出反對，理由限於：

• 協議經偽造或篡改
• 調解員不具備資格
• 調解程序違反自然公正原則
• 協議條款無法執行或違反香港法律強制性規定

法院對反對申請的審理通常需時3至6個月。2025年高等法院統計顯示，反對申請成功率約為12%，主要理由為協議條款模糊不清。

第四步：強制執行

若無人反對或反對被駁回，登記令即具有與高等法院判決同等的效力。申請人可據此申請扣押債務人財產、凍結銀行戶口或申請破產令。執行程序適用《高等法院條例》（Cap. 4）第12條的強制執行規則。

實務限制與風險

公共政策保留條款

香港法院保留以公共政策為由拒絕登記的權力。Cap. 645第IVA部第85F條明確規定，若法院認為執行協議將「明顯違反香港的公共政策」，可撤銷登記。實務中，涉及賭博債務、高利貸或違反《打擊洗錢條例》（Cap. 615）的協議，幾乎必然被拒絕。

協議條款的明確性要求

法院要求協議條款必須「足夠明確，使法院無須進一步調查即可執行」。常見的拒絕理由包括：給付金額未列明貨幣單位、還款時間表未指定具體日期、或協議未載明違約後果。調解員在草擬協議時應逐條檢查條款的執行可行性。

費用與時間成本

從調解完成到取得執行令，整個流程平均需時6至9個月。若遇反對申請，時間可延長至18個月。費用方面，除法院費用外，還包括律師費、翻譯費及送達費用。一個標的港幣500萬元的協議，預估總成本約為港幣8萬至15萬元。當事人應在調解前評估執行成本是否合理。

實務建議

• 調解協議必須在調解完成當日或次日完成認證，延遲認證可能導致法院質疑協議的真實性。
• 協議條款應具體列明給付金額、貨幣、還款時間表及違約利率，避免使用「合理時間內」或「適當補償」等模糊措辭。
• 跨境調解應優先選擇同時在內地及香港認可的調解機構，以簡化認證程序。
• 申請登記前，先查詢被執行人在香港的資產狀況，確保執行有實際價值。
• 家事及勞資糾紛涉及人身權利的條款，應另行考慮其他執行途徑，新機制不適用。

本文不構成法律建議。涉及個人案件請諮詢持牌律師。