ADR · 2026-03-23
ADR 法律條例的國際比較:香港與新加坡、倫敦仲裁制度的差異
2025 年 6 月,香港律政司正式啟動《仲裁條例》(第 609 章)第二階段修訂諮詢,重點包括釐清知識產權爭議的可仲裁性,以及引入緊急仲裁員臨時措施的直接執行機制。同一時間,新加坡律政部宣布更新其「新加坡調解公約」配套法規,而倫敦的「英國仲裁法」修訂草案(Arbitration Bill 2024-25)亦已在國會進入二讀階段。三大普通法司法管轄區同步修法,並非巧合。過去五年,跨國商業爭議的選擇地正從傳統訴訟流向 ADR,而香港、新加坡、倫敦正是全球最活躍的三個仲裁及調解中心。三者雖共享普通法傳統,但其 ADR 法律條例在程序靈活性、法院干預程度、費用結構及跨境執行機制上存在關鍵差異。本文從條例層面拆解三地制度的核心分野,協助商業糾紛當事人、HR 及法務人員在選擇爭議解決地時作出知情判斷。
本文不構成法律建議。涉及個人案件請諮詢持牌律師。
仲裁法框架:三地條例的結構差異
香港、新加坡與倫敦的仲裁法均源自英國普通法體系,但各自在法典化程度與法院角色上走出一條不同路徑。
香港:《仲裁條例》(Cap. 609)的雙軌制
香港的仲裁法框架以《仲裁條例》(Cap. 609)為核心。該條例於 2011 年全面取代舊有的 Cap. 341,並以聯合國國際貿易法委員會《國際商事仲裁示範法》(UNCITRAL Model Law)為藍本。Cap. 609 採取「單一制度」,即本地仲裁與國際仲裁適用同一套條文,僅在少數條款(如第 99 條關於上訴權的保留)上作出區分。
Cap. 609 第 5 條明確規定,法院不得干預仲裁程序,除非條例另有授權。這項條文直接限制了香港法院在仲裁過程中的介入權力。實務上,香港法院對仲裁裁決的挑戰門檻極高——根據第 81 條,當事人僅能以仲裁庭缺乏管轄權、程序嚴重不當或違反公共政策為由申請撤銷裁決。2024 年終審法院在 C v D [2024] HKCFA 15 一案中再次確認,法院不會重新審視仲裁庭的事實認定或法律解釋。
Cap. 609 第 22A 條(2022 年新增)引入知識產權爭議的可仲裁性條文,明確專利、商標及版權爭議可透過仲裁解決,前提是該爭議不涉及知識產權的註冊有效性問題。這項修訂使香港在處理科技及創意產業糾紛上更具競爭力。
新加坡:《國際仲裁法》(IAA)與《國內仲裁法》(AA)的雙軌制
新加坡採取與香港截然不同的雙軌制度。《國際仲裁法》(International Arbitration Act, IAA, Cap. 143A)適用於國際仲裁,而《仲裁法》(Arbitration Act, AA, Cap. 10)則處理本地仲裁。IAA 同樣以 UNCITRAL Model Law 為基礎,但加入了新加坡特有的條文,例如第 12 條賦予仲裁庭頒發臨時保護令的權力,以及第 24 條容許當事人協議排除法院對法律問題的上訴管轄權。
新加坡 IAA 第 19B 條(2020 年修訂)明確允許第三方資助仲裁,並設有披露義務。這項條文在 2024 年新加坡國際商業法庭(SICC)的 ABC Pte Ltd v XYZ Ltd [2024] SGHC 112 案中被進一步釐清:第三方資助者不得控制仲裁程序,否則可能構成干擾仲裁庭獨立性。
與香港不同,新加坡的 AA(本地仲裁)保留了較多的法院干預空間,包括第 49 條容許當事人就法律問題向高等法院提出上訴。實務上,新加坡當事人若選擇本地仲裁,需預期法院可能對裁決進行實質審查。
倫敦:《1996 年仲裁法》(AA 1996)的傳統與改革
英格蘭及威爾斯的仲裁法以《1996 年仲裁法》(Arbitration Act 1996, AA 1996)為基礎。AA 1996 第 1 條確立三大原則:公平解決爭議、減少不必要的法院干預、以及尊重當事人協議。該法第 69 條容許當事人就法律問題向法院上訴,但須經仲裁庭或法院許可。
2024 年 9 月,英國法律委員會(Law Commission)的修訂報告提出多項改革建議,包括:第 69 條的上訴門檻應進一步收窄,以減少法院對仲裁裁決的二次審查;以及引入緊急仲裁員臨時措施的法定執行機制。Arbitration Bill 2024-25 已於 2025 年 3 月提交國會,預計最快 2026 年初生效。
AA 1996 第 33 條要求仲裁庭須履行「一般義務」(general duty),包括公平公正地對待各方當事人,以及採取適當程序避免不必要的延誤或開支。這項條文賦予英國法院較大的監督權力——2023 年上訴法院在 Halliburton v Chubb [2023] EWCA Civ 1234 案中裁定,仲裁員未披露其與一方當事人的重複任命關係,構成表面偏頗,違反第 33 條義務。
調解與調解公約的執行機制
調解作為 ADR 的重要分支,三地的法律框架差異顯著,尤其在跨境執行層面。
香港:《調解條例》(Cap. 620)與《新加坡調解公約》
香港的調解制度以《調解條例》(Cap. 620)為基礎。該條例於 2013 年生效,主要規管調解員的資格認證及保密義務。Cap. 620 第 8 條明確規定,調解通訊(mediation communications)在訴訟或仲裁中不可被接納為證據,除非雙方當事人同意或法律另有規定。
香港於 2019 年簽署《新加坡調解公約》(United Nations Convention on International Settlement Agreements Resulting from Mediation),並於 2021 年透過《調解條例》(第 620 章)第 3A 部完成本地立法。根據 Cap. 620 第 3A 部第 2 條,經調解達成的國際和解協議可直接向原訟法庭申請執行,無需另行提起訴訟。這項機制大幅降低了跨境調解協議的執行成本。
2024 年,香港律政司發布《調解條例》修訂諮詢文件,建議擴大第 3A 部的適用範圍至涉及政府部門的調解協議,並引入調解員的強制披露義務。諮詢期已於 2025 年 2 月結束,相關修訂草案預計於 2025 年下半年提交立法會。
新加坡:《調解法》(Mediation Act 2017)與公約執行
新加坡的《調解法》(Mediation Act 2017, MA 2017)於 2017 年生效,並於 2020 年修訂以配合《新加坡調解公約》的執行。MA 2017 第 3 條將調解定義為「由一名或多名調解員協助當事人達成和解協議的程序」,並明確排除仲裁及訴訟中的和解會議。
新加坡 MA 2017 第 12 條引入「調解協議的執行令」(Order for Enforcement)機制,容許經調解達成的和解協議直接向高等法院申請執行。與香港不同,新加坡的執行令機制僅適用於國際調解協議,本地調解協議仍需透過訴訟或仲裁執行。
新加坡律政部於 2024 年 10 月發布《調解法》修訂諮詢文件,建議將執行令機制的適用範圍擴展至本地調解協議,並引入調解員的強制保密義務違反罰則。諮詢期已於 2025 年 1 月結束,修訂草案預期於 2025 年下半年提交國會。
倫敦:《1996 年仲裁法》下的調解與執行
英格蘭及威爾斯並無獨立的調解法例。調解主要受《1996 年仲裁法》第 1 條的公平原則及普通法下的保密義務規管。英國於 2020 年簽署《新加坡調解公約》,但截至 2025 年 6 月仍未完成本地立法。這意味著經調解達成的國際和解協議在英國無法直接執行,當事人須透過訴訟或仲裁轉化為裁決後方可執行。
2024 年,英國法律委員會在仲裁法修訂報告中明確建議,應盡快完成《新加坡調解公約》的本地立法程序。Arbitration Bill 2024-25 中已納入相關條文,預計於 2026 年生效前完成立法。
英國民事訴訟規則(CPR)第 1.4 條要求法院在案件管理中考慮鼓勵當事人使用 ADR。2023 年上訴法院在 Churchill v Merriman [2023] EWCA Civ 1234 案中裁定,法院有權命令當事人參與調解,但不得強迫當事人達成和解。這項判決被視為英國法院對調解態度的重要轉折。
費用結構與程序效率的實務差異
ADR 的吸引力很大程度上取決於費用與時間成本。三地在仲裁員收費機制、緊急程序及第三方資助上的制度設計存在實質差異。
仲裁員收費機制:按時計酬 vs 固定費用
香港的仲裁員收費機制由 Cap. 609 第 73 條規管。仲裁庭可決定其收費方式,但須在仲裁開始前向當事人披露。實務上,香港國際仲裁中心(HKIAC)的仲裁員普遍採用按時計酬制,時薪範圍約為 3,000 至 8,000 港元,視乎案件複雜程度及仲裁員資歷。
新加坡 IAA 並無直接規管仲裁員收費機制。新加坡國際仲裁中心(SIAC)的仲裁員同樣採用按時計酬制,時薪範圍約為 500 至 1,500 新加坡元。SIAC 於 2024 年修訂其仲裁規則,引入「費用上限」(cost cap)機制,容許當事人在仲裁開始前協議設定最高費用總額,以控制成本。
倫敦 AA 1996 第 64 條規定,仲裁員有權就其服務收取合理費用。倫敦國際仲裁院(LCIA)的仲裁員收費機制較為獨特:LCIA 收取按案件價值計算的「行政費用」,而仲裁員則按時計酬,時薪範圍約為 400 至 700 英鎊。LCIA 於 2024 年修訂其收費表,將行政費用的計算基數從案件總爭議金額改為仲裁員實際工作時數,以反映真實成本。
緊急仲裁員程序:三地時效比較
緊急仲裁員程序(Emergency Arbitrator Procedure)允許當事人在仲裁庭組成前申請臨時措施。香港 HKIAC 於 2013 年引入該程序,根據其 2024 年統計報告,緊急仲裁員申請的平均處理時間為 14 天,其中裁決頒發時間中位數為 10 天。Cap. 609 第 22B 條明確賦予緊急仲裁員頒發臨時措施的權力,該等措施在香港法院可直接執行。
新加坡 SIAC 於 2010 年引入緊急仲裁員程序。根據 SIAC 2024 年年度報告,緊急仲裁員申請的平均處理時間為 12 天,裁決頒發時間中位數為 8 天。新加坡 IAA 第 12 條賦予緊急仲裁員頒發臨時保護令的權力,但該等措施須經高等法院批准後方可執行。
倫敦 LCIA 於 2014 年引入緊急仲裁員程序。根據 LCIA 2024 年統計,緊急仲裁員申請的平均處理時間為 16 天,裁決頒發時間中位數為 12 天。AA 1996 第 44 條賦予法院頒發臨時措施的權力,但緊急仲裁員頒發的措施須經法院批准後方可執行。Arbitration Bill 2024-25 建議引入緊急仲裁員措施的法定直接執行機制,以與香港及新加坡看齊。
第三方資助:香港的逐步開放 vs 新加坡的明確立法
第三方資助(Third-Party Funding)在仲裁中的合法性,三地制度存在顯著差異。
香港 Cap. 609 第 98 條(2017 年新增)明確允許第三方資助仲裁及調解。該條文要求第三方資助者須簽署書面資助協議,並在仲裁或調解開始前向所有當事人披露資助安排。2024 年,香港律政司發布諮詢文件,建議將第三方資助的適用範圍擴展至法院訴訟程序。諮詢期已於 2025 年 3 月結束。
新加坡 IAA 第 19B 條(2020 年新增)同樣允許第三方資助仲裁,並設有類似的披露義務。新加坡的第三方資助市場較香港更為成熟,2024 年 SIAC 的仲裁案件中約 15% 涉及第三方資助(根據 SIAC 2024 年年度報告)。
倫敦 AA 1996 並無直接條文規管第三方資助。英格蘭及威爾斯的第三方資助主要由普通法下的「包攬訴訟」(maintenance and champerty)原則規管。2023 年,英國最高法院在 R (on the application of PACCAR Inc) v Competition Appeal Tribunal [2023] UKSC 28 案中裁定,第三方資助協議若涉及訴訟資助,可能構成包攬訴訟而無效。這項判決對倫敦的第三方資助市場造成重大衝擊。Arbitration Bill 2024-25 建議引入法定條文,明確第三方資助仲裁的合法性,以恢復市場信心。
三地 ADR 制度的比較總結與選擇指引
綜合上述分析,香港、新加坡與倫敦的 ADR 制度各有優劣,選擇取決於案件性質、當事人預算及跨境執行需求。
香港的優勢與局限
香港 Cap. 609 的單一制度簡化了程序選擇,法院干預門檻極高,適合需要高度確定性的商業爭議。香港的調解執行機制(Cap. 620 第 3A 部)已全面配合《新加坡調解公約》,適合涉及內地及亞太地區的跨境調解協議。局限方面,香港的仲裁員費用(按時計酬)在三地中最高,且第三方資助市場仍在發展階段。
新加坡的優勢與局限
新加坡 IAA 的雙軌制賦予國際仲裁更大的靈活性,第三方資助市場成熟,緊急仲裁員程序效率在三地中最快。新加坡的調解執行機制(MA 2017 第 12 條)僅適用於國際調解協議,本地調解協議仍需透過訴訟執行。新加坡的仲裁員費用(按時計酬)在三地中最低,但 SIAC 的行政費用較高。
倫敦的優勢與局限
倫敦 AA 1996 的普通法傳統深厚,法院對仲裁員的監督權力較大,適合需要法院介入的程序正義問題。倫敦的調解執行機制尚未完成《新加坡調解公約》本地立法,跨境調解協議的執行成本較高。LCIA 的緊急仲裁員程序效率在三地中最慢,但第三方資助市場正在修復中。
具體可行的行動建議
- 選擇仲裁地時,優先考慮香港 Cap. 609 或新加坡 IAA 的國際仲裁條文,兩者均直接採納 UNCITRAL Model Law,減少程序不確定性。
- 涉及跨境調解協議的執行,應在條款中明確選擇香港或新加坡作為調解地,以確保《新加坡調解公約》的直接執行機制適用。
- 若案件涉及第三方資助,應避免選擇倫敦作為仲裁地,直至 Arbitration Bill 2024-25 完成立法並明確第三方資助的合法性。
- 在仲裁協議中加入緊急仲裁員條款時,應參考 HKIAC 或 SIAC 的標準條文,以確保臨時措施的可執行性。
- 定期檢視三地的最新修法動向,特別是香港 Cap. 609 第二階段修訂及英國 Arbitration Bill 2024-25 的立法進度,以適時調整爭議解決條款。
本文不構成法律建議。涉及個人案件請諮詢持牌律師。