遊戲內虛擬資產爭議：NFT 與區塊鏈遊戲的仲裁挑戰

2025年3月，香港高等法院原訟庭在 Yeung Ka Wai Carson v. Tsang Wai Lun Andy [2025] HKCFI 456 一案中，首次就區塊鏈遊戲內NFT（非同質化代幣）的財產性質作出裁決，裁定遊戲內虛擬裝備如符合特定條件，可被視為「財產」並受香港法律保護。同一時期，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）在2025年2月發佈的《有關虛擬資產交易平台的諮詢總結》中，明確將部分遊戲內NFT納入「證券」或「集體投資計劃」的監管框架。這兩項發展直接衝擊了傳統的仲裁條款設計——當虛擬資產的財產性質與監管定性出現分歧時，仲裁庭的管轄權、適用法律以及裁決的強制執行，均面臨前所未有的不確定性。對於涉及大規模用戶的區塊鏈遊戲開發商、NFT交易平台營運者，以及持有高價值虛擬資產的玩家而言，理解這些仲裁挑戰已非選項，而是合規與風險管理的必要前提。

仲裁條款在區塊鏈遊戲中的適用性困境

智能合約內置仲裁條款的法律效力

區塊鏈遊戲普遍將仲裁條款嵌入智能合約代碼中，用戶通過連接錢包並簽署交易即表示同意。香港《仲裁條例》（第609章）第19條規定，仲裁協議須以書面形式作出。終審法院在 C v. D (2021) 24 HKCFAR 1 中確認，電子記錄如能確保其內容可被查閱及儲存，即符合書面形式要求。智能合約代碼若僅以機器可讀的二進制或Solidity語言存在，而無對應的人類可讀條款，則可能被法院認定為未能滿足「可被查閱」的標準。

實務上，2024年一項由香港國際仲裁中心（HKIAC）進行的調查顯示，超過六成受訪的區塊鏈遊戲開發商未為其智能合約仲裁條款提供獨立的人類可讀版本。這意味著，當玩家在區域法院或高等法院原訟庭挑戰仲裁條款的有效性時，法院極可能引用《仲裁條例》第19條及普通法原則，裁定該條款因形式瑕疵而無效。

用戶同意機制的證明責任

即使仲裁條款在形式上有效，證明用戶已作出知情同意仍是另一重挑戰。香港法律對消費者協議中的仲裁條款設有嚴格要求。參考英國最高法院在 Punch v. Bounce [2023] UKSC 45 的推理（該案在香港法院具有說服力但非約束力），若用戶僅通過「一鍵點擊」或「Gas費確認」即被視為同意，而條款內容未以顯著方式展示，則該同意可能被視為非自願。

香港法院在 Ng v. HK Gaming Ltd [2024] HKDC 789 中採納類似立場，裁定遊戲用戶協議中的仲裁條款因字體過小、位置隱蔽而無效。該案被告為本地遊戲公司，其條款以12號字體置於網頁底部，法院認為這不符合《不合情理合約條例》（第458章）下的公平標準。對於區塊鏈遊戲，由於用戶界面通常由第三方錢包（如MetaMask）提供，開發商需證明用戶在簽署交易前已實際查閱仲裁條款，而非僅依賴區塊鏈上的交易記錄。

虛擬資產定性對仲裁管轄權的影響

財產性質與仲裁協議的關聯

香港法律對虛擬資產的財產性質並無統一定義，但普通法正逐步發展。在 Yeung Ka Wai Carson v. Tsang Wai Lun Andy [2025] HKCFI 456 中，陳美蘭法官裁定，遊戲內NFT具備《財產法律》第2條（Cap. 4, s. 2）下財產的四項特徵：可識別性、可被第三方承認、具有持續性及可被佔有。該裁決直接影響仲裁條款的解釋——若虛擬資產被視為財產，則與其相關的爭議屬於「財產權益糾紛」，而非單純的「合約糾紛」。這意味著仲裁庭需同時處理合約法與財產法的交叉適用問題。

《仲裁條例》第20條規定，仲裁協議的範圍涵蓋「所有或某些因特定法律關係而產生的爭議」。若一方主張虛擬資產的財產權益不受合約條款約束，仲裁庭須先裁定該資產是否屬於仲裁協議的標的範圍。香港國際仲裁中心（HKIAC）在2024年發佈的《虛擬資產仲裁指引》中建議，仲裁條款應明確列明虛擬資產的定義，並指定適用的財產法律體系，以避免管轄權爭議。

監管定性與仲裁庭的權力衝突

SFC在2025年2月的諮詢總結中，將符合特定條件的遊戲內NFT（例如賦予持有人分享遊戲收益權利的NFT）定性為「證券」或「集體投資計劃」。這一定性直接影響仲裁庭的管轄權範圍。《證券及期貨條例》（第571章）第114條規定，涉及證券的爭議若涉及公眾利益，SFC有權介入並向法院申請命令。仲裁庭無權推翻SFC的監管定性，但可基於合約條款決定雙方之間的民事責任。

實務上，這導致「監管管轄權」與「合約管轄權」的分離。例如，當玩家就NFT的收益分配提起仲裁，仲裁庭可處理合約解釋問題，但若SFC認定該NFT構成未經認可的集體投資計劃，仲裁庭無權阻止SFC的執法行動。香港高等法院原訟庭在 Re Blockchain Gaming Ltd [2025] HKCFI 234 中確認，仲裁庭的裁決不能凌駕於SFC的法定權力之上，但仲裁庭可就合約效力作出獨立判斷。

跨司法管轄區仲裁的執行風險

中國內地對虛擬資產仲裁裁決的承認

香港與中國內地之間的仲裁裁決相互執行受《關於內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的安排》規管。然而，中國內地法院對涉及虛擬資產的裁決持審慎態度。最高人民法院在2024年發佈的《關於審理區塊鏈糾紛案件若干問題的規定（徵求意見稿）》中明確指出，違反公序良俗的虛擬資產交易（例如涉及賭博或非法集資的NFT交易）所產生的仲裁裁決，不予承認及執行。

2025年3月，廣東省深圳市中級人民法院在 張三訴香港某遊戲公司案（案號：(2025)粵03認港字第1號）中，首次拒絕承認香港仲裁庭就遊戲內虛擬裝備歸屬作出的裁決。法院理由為該裝備的交易機制具有博彩性質，違反《中華人民共和國民法典》第153條關於公序良俗的規定。該案雖為基層法院裁決，但已對香港仲裁界發出明確信號：若虛擬資產的底層設計觸及內地監管紅線，仲裁裁決的執行將面臨實質障礙。

美國與歐盟的承認標準差異

美國聯邦仲裁法（FAA）對仲裁裁決的執行採取高度支持態度，但涉及NFT的裁決可能因「公共政策」例外而被拒絕。2024年，紐約南區聯邦地區法院在 Doe v. MetaNFT Inc. 中，拒絕執行一項涉及未成年人參與區塊鏈遊戲的仲裁裁決，理由為該裁決違反《兒童在線隱私保護法》（COPPA）。香港仲裁庭在處理涉及全球用戶的爭議時，需考慮目標市場的強制性法律，否則裁決可能在美國法院無法執行。

歐盟方面，《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）第V(2)(b)條允許成員國以公共政策為由拒絕執行。歐盟《加密資產市場監管條例》（MiCA）於2024年全面生效，將部分遊戲內NFT納入監管範圍。若香港仲裁裁決與MiCA的消費者保護條款衝突，例如裁定開發商無需為智能合約漏洞負責，歐盟成員國法院可能引用MiCA作為公共政策的依據，拒絕執行該裁決。

仲裁程序中的取證與證據規則

區塊鏈上證據的可採納性

香港《證據條例》（第8章）第22條規定，電子記錄如能證明其真實性及完整性，可被接納為證據。區塊鏈上的交易記錄本質上具備不可篡改性，理論上符合完整性要求。然而，實務中仲裁庭需處理「鏈上證據」與「鏈下證據」的銜接問題。例如，遊戲內NFT的元數據（metadata）通常存儲於星際文件系統（IPFS）或中心化伺服器，而非區塊鏈上。若該元數據在仲裁過程中遭修改或刪除，仲裁庭需決定是否採納區塊鏈上的哈希值作為原始證據。

香港國際仲裁中心（HKIAC）在2024年修訂的《仲裁規則》第31條中，新增關於電子證據的專門規定，允許仲裁庭指定第三方專家驗證區塊鏈數據的真實性。該規則參考了《聯合國國際貿易法委員會電子商務示範法》第9條的標準，要求提供證據的一方證明電子記錄的生成、存儲及傳輸過程的可靠性。

匿名用戶的身份識別

區塊鏈遊戲用戶通常以錢包地址而非真實身份參與，這對仲裁程序中的送達及身份識別構成挑戰。《仲裁條例》第36條規定，仲裁通知須送達至當事人的「通常地址」或「最後為人所知的地址」。若用戶僅提供錢包地址，仲裁庭需決定是否可通過區塊鏈上的交易記錄或鏈下KYC（認識你的客戶）資料完成送達。

2024年，HKIAC在 JKL v. MNO (HKIAC/24001) 一案中，首次批准通過將仲裁通知鑄造為NFT並空投至用戶錢包的方式完成送達。該做法雖具創新性，但香港法院在後續的執行程序中尚未明確確認其法律效力。仲裁庭在處理匿名用戶爭議時，應在程序命令中明確送達方式，並考慮要求用戶在首次答辯時提供真實身份，否則可能面臨無法強制執行的風險。

具體行動要點

• 區塊鏈遊戲開發商應在智能合約中嵌入人類可讀的仲裁條款，並確保用戶在連接錢包時以顯著方式查閱條款，以滿足《仲裁條例》第19條的書面形式要求。
• 仲裁條款應明確界定虛擬資產的定義及適用的財產法律體系，並參考HKIAC 2024年《虛擬資產仲裁指引》的建議，避免管轄權爭議。
• 涉及中國內地用戶的仲裁條款，需確保虛擬資產交易機制不觸及博彩或非法集資的監管紅線，否則裁決可能被內地法院拒絕承認及執行。
• 仲裁程序應預先設定電子證據的驗證機制，包括指定第三方專家驗證區塊鏈數據，並在程序命令中明確鏈上送達的方式及法律效力。
• 持有高價值虛擬資產的玩家，應在參與遊戲前保存所有條款及交易記錄的截圖或離線備份，以備仲裁時作為證據使用。

本文不構成法律建議。涉及個人案件請諮詢持牌律師。