替代訴訟在慈善機構糾紛的應用：非牟利組織的內部爭議解決

香港非牟利機構（NGO）及慈善團體的內部糾紛，近年呈上升趨勢。根據香港社會服務聯會2024年發佈的《非政府機構管治狀況調查》，約四成受訪機構表示在過去三年曾遭遇董事會內部分歧、章程解釋爭議或資源分配衝突。這些糾紛若直接進入訴訟程序，代價不單是高昂的律師費，更可能導致機構聲譽受損、捐款者流失，甚至觸發政府資助審查。2025年，稅務局修訂《稅務條例》第88條的評核指引，對慈善機構的管治合規要求更為嚴格，內部爭議若未妥善處理，可影響其免稅資格。在此背景下，替代訴訟解決方案（包括調解、仲裁及專家裁決）正成為處理NGO內部爭議的務實出路。本文以香港法律框架為基礎，說明各類替代程序的適用場景、程序步驟及實務限制。

調解：適用於關係持續的內部爭議

調解的基本框架與法律依據

調解是自願、保密且不具約束力的程序。根據《調解條例》（第620章），調解員的角色是促進雙方溝通，而非作出裁決。對於慈善機構而言，調解尤其適合涉及董事會成員之間人際衝突、與受惠對象之間的服務爭議，或與義工之間的誤解。這類爭議的共通點在於雙方通常希望維持長遠合作關係，而調解能避免訴訟帶來的對抗性後果。

調解步驟與實務要點

步驟一：確認調解意願。 機構須先通過董事會決議，同意以調解方式處理爭議。若機構章程已訂明爭議解決條款，則應依條款啟動程序。

步驟二：選定調解員。 香港調解會、香港國際仲裁中心（HKIAC）及金融糾紛調解中心均備有調解員名冊。建議選擇具備非牟利機構管治經驗的調解員，因其更理解慈善機構的獨特運作模式。

步驟三：進行調解會議。 調解通常於一日內完成。調解員會分別與各方會面，釐清核心爭議點，並協助擬定解決方案。若達成協議，應以書面記錄，並由雙方簽署。

步驟四：執行協議。 調解協議本身不具法律強制力，但若經雙方同意，可轉化為合約，並在區域法院或高等法院登記，使其具備強制執行效力。

調解的局限性

調解的最大限制在於無法處理涉及法律解釋或章程條文爭議的問題。若雙方對章程第某條的含義有根本分歧，調解員無權作出權威解釋。此時，仲裁或專家裁決更為適合。

仲裁：適用於法律爭議且需最終裁決的情況

仲裁的法律基礎與適用範圍

仲裁受《仲裁條例》（第609章）規管。仲裁裁決具最終約束力，除極少數情況（如程序嚴重不公）外，不得上訴。對於慈善機構而言，仲裁適合處理涉及合約糾紛、捐贈條款爭議或章程解釋爭議。2024年，HKIAC處理的案件中，約8%涉及非牟利機構或慈善信託，顯示此類需求正在增長。

仲裁程序要點

步驟一：確認仲裁協議。 機構須在章程或爭議發生後簽署仲裁協議，明確指定仲裁機構（如HKIAC）、仲裁地及仲裁員人數（通常為一名或三名）。

步驟二：提交仲裁申請。 申請方須向仲裁機構提交仲裁通知，列明爭議事實、法律依據及所尋求的救濟。被申請方須在指定期限內（通常為30日）提交答辯。

步驟三：組成仲裁庭。 若雙方無法就仲裁員達成共識，仲裁機構可代為指定。仲裁員須獨立公正，並具備相關法律及慈善法知識。

步驟四：進行仲裁聆訊。 仲裁聆訊較法庭程序靈活，可選擇文件審理或口頭聆訊。仲裁庭會考慮證據及法律論點，並在聆訊結束後數月內頒佈裁決。

步驟五：執行裁決。 仲裁裁決可向高等法院原訟庭申請強制執行。根據《仲裁條例》，法院僅在極少數情況下（如違反公共政策）才會拒絕執行。

仲裁的優點與風險

仲裁的優點包括保密性、專業性及效率。然而，仲裁費用可能不低，尤其涉及三名仲裁員時。對於小型慈善機構，仲裁費用可能超過爭議金額本身。此外，仲裁裁決無法上訴，機構若對裁決不滿，無法像訴訟般提出上訴。

專家裁決：適用於技術性爭議

專家裁決的適用場景

專家裁決通常用於涉及專業判斷的爭議，例如財務報表審計意見分歧、項目評估標準爭議或服務績效指標的解釋。專家裁決不受《仲裁條例》規管，而是依賴雙方在合約中的約定。專家裁決的結果通常具約束力，但若合約未明確約定，則僅作參考。

專家裁決的程序

步驟一：指定專家。 雙方須協商選定一名具備相關專業資格的專家。例如，若爭議涉及會計準則，可選定註冊會計師。

步驟二：提交爭議陳述。 雙方各自向專家提交書面陳述，附上相關文件及證據。專家有權要求補充資料。

步驟三：專家作出決定。 專家須在指定期限內（通常為30至60日）作出書面決定。決定須附理由。

步驟四：執行決定。 專家決定若具約束力，雙方須遵守。若不遵守，另一方可向法庭申請強制執行，但法院對專家決定的審查範圍極窄。

專家裁決的風險

專家裁決的主要風險在於專家可能缺乏法律訓練，其決定可能忽略法律原則。因此，對於涉及複雜法律問題的爭議，仲裁或訴訟更為適合。

實務建議：如何選擇替代方案

考慮因素

慈善機構在選擇替代方案時，須考慮以下因素：爭議的性質（事實爭議還是法律爭議）、雙方的關係（是否希望維持合作）、費用預算（調解最便宜，仲裁最貴）、時間限制（調解最快，仲裁次之，專家裁決居中）以及結果的約束力需求（調解無約束力，仲裁及專家裁決有約束力）。

章程條款的設計

機構應在章程中加入爭議解決條款，明確指定首選的替代方案。例如，可規定：「任何因本章程引起的爭議，應首先透過調解解決；若調解失敗，則提交香港國際仲裁中心進行仲裁。」這類條款可避免爭議發生時的程序爭拗。

尋求專業意見

本文不構成法律建議。涉及個人案件請諮詢持牌律師。在啟動任何替代程序前，機構應諮詢熟悉慈善法及爭議解決的律師，以確保選擇的方案符合機構利益及法律要求。

三個具體行動建議

1. 檢討現有章程：立即檢查機構章程是否包含爭議解決條款，若無，應在下次周年大會提出修訂，加入調解及仲裁選項。
2. 建立內部調解機制：培訓董事會成員或高級職員成為認可調解員，以便在爭議萌芽時迅速介入，避免升級。
3. 記錄所有爭議過程：無論選擇何種替代方案，機構應保存完整的書面記錄，包括會議記錄、通訊往來及協議文件，以備日後查核或法庭程序所需。