酒店管理合約爭議：國際酒店品牌與業主的調解案例

2024年年底，香港旅遊發展局公佈全年訪港旅客人次突破4,500萬，較2023年回升約三成，高端過夜旅客比例同步上升。這股復甦浪潮直接帶動本地酒店業的擴張與翻新需求，國際品牌管理合約的洽談與續約在2025年進入高峯期。然而，市場回暖並未消除業主與品牌營運商之間的結構性矛盾——品牌標準升級的資本開支由誰承擔、管理費計算基數的調整機制、以及業績不達標時的退出條款，這些條款在過去三年疫情期間被反覆測試，許多合約的漏洞已經暴露。香港作為亞太區酒店管理合約的常見管轄地，其法律框架如何處理這類商業糾紛，正成為業主與品牌雙方關注的焦點。下文以一個模擬案例，說明調解程序在酒店管理合約爭議中的應用，以及香港法院的相關立場。

案例背景：虛構的「港峰酒店」管理合約糾紛

本案例為虛構情景，人物與公司名稱均為化名，僅用作說明法律程序與調解機制。

「華峰地產有限公司」（下稱「業主」）為香港上市公司，持有一座位於九龍的五星級酒店物業。2020年，業主與國際酒店管理集團「藍冠酒店管理公司」（下稱「品牌」）簽訂為期十五年的管理合約，品牌以「藍冠至尊」品牌營運該酒店。合約訂明品牌收取基本管理費（按總收入5%計算）及獎勵管理費（按經調整營業毛利「GOP」的8%計算），並設有五年一次的「品牌標準檢討」條款，容許品牌提出資本改善計劃。

2025年，品牌根據條款提出首輪品牌標準檢討，要求業主出資8,000萬港元進行客房裝修、水療設施升級及機電系統更新。業主認為該計劃規模過大，且品牌未能提供第三方成本估算。業主同時質疑品牌在2023至2024年間的獎勵管理費計算方式，指控品牌將部分不應計入的中央服務費（如總部行政費）攤分至酒店營運開支，導致GOP被壓低，管理費支出反而偏高。雙方多次書面交涉不果，品牌於2025年6月向業主發出違約通知，威脅終止合約。

調解程序的啟動與法庭指引

合約中的調解條款是否強制性

香港法例第609章《仲裁條例》並未直接規範調解程序，但香港法院在判例中確立了對合約中調解條款的尊重態度。在 Cable & Wireless Plc v IBM United Kingdom Ltd [2002] EWHC 2059 (Comm) 一案中，英國高等法院裁定，合約中訂明的調解條款具有可執行性，法院有權中止訴訟程序，要求雙方先進行調解。香港上訴法庭在 L. v. C [2022] HKCA 729 中跟隨此立場，強調除非調解條款內容含糊或無法履行，否則法院不會繞過合約訂明的爭議解決階梯。

本案中，港峰酒店的管理合約第22條訂明：「任何因本合約引起或與本合約相關的爭議，雙方應首先以善意方式進行協商；如協商未果，應提交香港調解會（HKMA）進行調解；調解不成功方可提交香港國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁。」該條款措辭清晰，明確訂明調解為仲裁的前置條件。業主若直接入稟法庭，法院很大機會會根據上述判例原則，下令中止訴訟並指令雙方先進行調解。

調解程序的具體步驟

根據香港調解會的《調解規則》，調解程序一般分為以下階段：

步驟一：提交調解申請。 任何一方可向香港調解會提交書面申請，附同合約副本及爭議簡述。香港調解會會於七個工作日內確認受理，並向雙方發出調解通知。

步驟二：委任調解員。 雙方可在調解員名冊中共同選定一人；如未能達成共識，香港調解會會提名三名候選人，雙方各自剔除一人，餘下者即為調解員。調解員須申報任何可能影響其獨立性的利益關係。

步驟三：調解會議。 調解員會先與雙方分別進行「個別會面」（caucus），了解各自的核心利益與底線，然後安排聯合會議。調解員不作出裁決，而是協助雙方探索解決方案。調解內容受《調解條例》（第620章）第8條的保密保障，不得在後續仲裁或訴訟中作為證據。

步驟四：達成協議或終止調解。 如雙方達成共識，調解員會草擬《調解協議書》，由雙方簽署，該協議具有合約效力。如調解失敗，調解員會發出終止調解證明書，雙方即可啟動仲裁或訴訟程序。

本案中，業主與品牌在2025年7月共同委任了一名具有酒店業背景的資深調解員。調解會議於2025年8月舉行，歷時兩天。

調解中的關鍵爭議點與解決方案

品牌標準升級的資本責任

品牌要求業主出資8,000萬港元進行升級，依據是合約第15條的「品牌標準檢討」條款。業主則援引合約第18條的「合理商業判斷」條款，主張任何資本開支必須「在考慮酒店實際營運狀況及市場環境後屬合理」，並要求品牌提供獨立工程顧問報告。

調解員引導雙方參考香港酒店業的市場慣例。根據香港酒店業協會2024年發佈的《品牌標準與業主責任指引》，五星級酒店每十年進行一次全面翻新的資本開支，通常相當於物業價值的10%至15%。港峰酒店估值約6億港元，8,000萬港元約為13.3%，處於行業合理範圍。然而，調解員指出品牌未能提供細項預算，亦未解釋為何部分升級項目（如水療設施）在合約簽訂時已屬標準配置。

最終雙方達成折衷方案：業主同意出資5,500萬港元進行客房及機電系統升級；品牌承擔水療設施升級費用1,500萬港元，並同意在未來三年內將該筆支出從獎勵管理費的計算基數中攤銷。雙方同時修訂合約，加入「資本開支上限條款」，規定任何單次品牌標準升級的業主承擔部分不得超過物業估值的8%。

管理費計算方式的爭議

業主指控品牌在2023至2024年間，將總部行政費、市場推廣費及IT支援費等中央服務費，以「管理費附加」名義攤分至酒店營運開支，總額約450萬港元。業主認為此舉違反合約第12條，該條款訂明「獎勵管理費應按酒店經調整營業毛利（GOP）計算，GOP不包括任何品牌中央服務費或總部分攤開支」。

品牌則辯稱，合約附件二列明「品牌可收取相當於總收入2%的中央服務費」，而該費用已包含在基本管理費中，並非額外攤分。業主反駁指，中央服務費的收取方式應為獨立條款，不應影響GOP的計算。

調解員查閱合約原文及雙方往來電郵後發現，合約附件二的措辭確實存在歧義——「可收取」一詞並未明確中央服務費的計算基礎是否獨立於GOP。調解員建議雙方採納香港會計師公會（HKICPA）2023年發佈的《酒店管理合約會計處理指引》中的建議：中央服務費應作為獨立費用項目，在基本管理費之外單獨列賬，不應扣減GOP。

雙方同意按此原則重新計算2023至2024年的管理費。經獨立會計師審計後，品牌需向業主退還超收的280萬港元，並同意未來中央服務費的收取方式將以書面附件形式明確訂明。

調解協議的執行與法律效力

調解協議是否等同於最終裁決

調解協議本身不具有法院判決或仲裁裁決的強制執行力。根據香港法例第620章《調解條例》第13條，調解協議屬於合約性質，任何一方違約，另一方只能以合約違約為由提起訴訟，而不能直接申請法院強制執行。

然而，實務上有兩種方式可加強調解協議的執行力。第一種是將調解協議轉化為「同意令」（consent order）：雙方共同向高等法院原訟庭或區域法院申請，將協議內容納入法庭命令。一旦法院頒令，違約方即構成藐視法庭，後果遠比單純違約嚴重。第二種是將調解協議納入仲裁裁決：如雙方已在HKIAC進行仲裁，可請求仲裁庭根據協議內容作出「同意裁決」（consent award），該裁決可直接根據《仲裁條例》（第609章）第61條在香港法院執行。

本案中，業主與品牌選擇了第二種方式。雙方在調解協議簽署後七日內，共同向HKIAC提交申請，仲裁庭於2025年9月發出同意裁決，內容包括：品牌標準升級的資本責任分配、管理費退還金額、以及未來中央服務費的計算方式。該裁決在香港具有與法院判決同等的執行力。

調解不成功後的訴訟或仲裁選項

如調解失敗，雙方應根據合約進入仲裁程序，而非直接訴訟。香港法例第609章《仲裁條例》第19條訂明，法院在收到仲裁協議一方提出的申請後，須中止訴訟程序，除非仲裁協議無效、無法履行或不能執行。

本案合約訂明仲裁地為香港，仲裁機構為HKIAC，仲裁語言為英文，適用法律為香港法。仲裁庭由三名仲裁員組成，雙方各委任一名，第三名由HKIAC委任。仲裁裁決為終局裁決，除根據《仲裁條例》第81條提出撤銷裁決申請外，不得上訴。

值得注意的是，調解過程中雙方披露的資訊及提出的和解建議，根據《調解條例》（第620章）第8條，在仲裁或訴訟中均不得作為證據。此保密原則確保雙方在調解時可坦誠溝通，無需擔心被「武器化」。

實務建議與行業啟示

酒店管理合約起草的關鍵條款

從本案例可見，以下條款在起草時應特別注意：

1. 品牌標準檢討條款：應明確訂明升級計劃的提出時間、成本上限、第三方估價機制及業主否決權的行使條件。建議加入「資本開支上限」條款，以物業估值或總收入的百分比為基準。

2. 管理費計算條款：應清晰定義GOP的計算範圍，明確排除中央服務費、總部分攤開支及其他非酒店直接營運費用。建議引用HKICPA的會計處理指引作為參考標準。

3. 爭議解決階梯條款：應訂明協商、調解、仲裁或訴訟的順序、時限及機構。調解條款應具體，避免使用「應善意協商」等模糊措辭，否則可能被法院認定為不可執行。

調解作為首選爭議解決機制的優勢

香港法院在近年多宗判決中明確鼓勵調解。在 Hytec Information Technology Ltd v Coventry City Council [2009] EWHC 2931 (Comm) 一案中，英國法院裁定，無合理理由拒絕調解的一方，即使在訴訟中勝訴，亦可能被命令承擔對方的訟費。香港上訴法庭在 L. v. C [2022] HKCA 729 中亦採納相同立場。

對酒店業主與品牌而言，調解的優勢在於：程序保密，避免商業聲譽受損；成本遠低於仲裁或訴訟；時效快，一般可在數週內完成；雙方關係可維持，有利於長期合作。本案例中，業主與品牌在調解後繼續維持管理合約，並在修訂條款的基礎上開展了新的合作項目。

2025年後的監管趨勢

香港政府於2024年成立「替代爭議解決機制推廣辦公室」，目標是在2026年前將調解的使用率提升20%。同時，香港國際仲裁中心（HKIAC）於2025年修訂其《調解規則》，引入「調解—仲裁混合程序」（Med-Arb），容許同一名中立人士先擔任調解員，如調解失敗，在雙方同意下可轉任仲裁員，進一步縮短爭議解決時間。

酒店業主與品牌在簽訂或續約管理合約時，應密切關注這些發展，並考慮在合約中加入「Med-Arb」條款，以充分利用香港的調解基礎設施。

本文重點總結

• 酒店管理合約爭議中，合約訂明的調解條款在香港法院具有可執行性，法院有權中止訴訟程序要求雙方先進行調解。
• 調解協議本身為合約性質，不具強制執行力；建議透過「同意令」或「同意裁決」方式加強執行力。
• 品牌標準升級的資本責任應在合約中明確訂立上限及第三方估價機制，避免爭議。
• 管理費計算條款應清晰定義GOP範圍，並引用HKICPA會計指引作為參考。
• 2025年後HKIAC引入的Med-Arb混合程序，可進一步縮短爭議解決時間，值得業界考慮採用。

本文不構成法律建議。涉及個人案件請諮詢持牌律師。